Kasvu, kansainvälistyminen ja yritysjärjestelyt – näin hyödynnät mahdollisuuksia ja vältät virheet

Mikä motivoi yrityskauppaan, entä miten siihen liittyviä riskejä arvioidaan?

Anni Tuulos: Relex on 20 vuotta vanha yhtiö, ja noin joka toinen vuosi on tehty yrityskauppa. Suurin osa ostoistamme ovat laajentaneet tuoteportfoliotamme. Alkutilanne on voinut olla pohdinta siitä, kehitämmekö kyseistä osa-aluetta itse vai ostammeko sen ulkoa. Meillä on olemassa tietyt kriteerit, joilla arvioidaan optimaaliset ostokohteet: liikevaihto, luvut. Meille on myös tärkeää, millainen kulttuuri firmassa on ja millaisia ihmisiä siellä työskentelee.

Sisäisesti kaikilla pitää myös olla sama ymmärrys kasvualueista, joista kasvua voidaan etsiä. Jos yrityskaupat kuuluvat yrityksen kasvualueisiin, on niiden oltava eksplisiittisesti osa strategiaa, sillä vain silloin yritys on valmis tekemään investointeja yrityskauppoihin. Yrityskaupasta tuleva kasvu on eri tyyppistä kuin orgaaninen, ja sen kompleksiteetti on suurempi.

Yrityskauppa voi auttaa uudelle markkinalle mentäessä, sillä jos ostamme firman tietyltä markkinalta, alamme tuntea markkinaa sisältäpäin. Esimerkiksi UK:n markkinalle Relex meni yrityskaupan kautta yli 10 vuotta sitten. Synergiaetua yrityskaupasta voi tulla esimerkiksi jakeluverkostoihin.

Sandra Wikström: Ahlströmillä on ollut lähtökohta, että ostamme yhtiöitä, joissa on Nordic governance, pohjoismaalainen hallinto, ja autamme niitä kansainvälistymään. Meillä on tälläkin hetkellä strategiassa teemana kasvu, jota ajetaan sekä orgaanisesti että epäorgaanisesti yrityskaupan kautta. Kun ostamme yhtiöitä, katsomme, millaista osaamista yhtiöllä on ja millainen liiketoiminta sillä on. Kansainvälistymisellä tai siirtymällä naapurimaihin voidaan kasvattaa yhtiötä ja esimerkiksi tasoittaa Suomen markkinan mahdollista syklisyyttä. Omistajina voimme tuoda portfolioyhtiöihimme osaamista, jolla pärjää myös naapurimaissa.

Syklisyyden lisäksi toinen tilanne on sellainen, jossa markkina on fragmentoitunut eli toimijoita on paljon. Yrityskaupan avulla voidaan integroida resursseja, asiakkaita ja työntekijöitä sekä saada pääsy tiettyihin maihin. Perusliiketoiminnan ja kannattavuuden pitää kohdeyhtiössä olla hyvällä tasolla. Jos perusasiat eivät ole kunnossa, on yrityskauppaan panostaminen riski.

Wille Järvelä: Yrityskauppaa pohdittaessa on hyvä tarkastella ostoyhtiön omaa selkänojaa, kykyjä, tavoitteita ja tahtotilaa. Onko olemassa kyky tehdä yrityskauppa valmiiksi, onko tämä oikea aika siihen?

Millaisia sokeita pisteitä yrityskauppaan voi liittyä?

Anni: Työtä, jota integraatiot vaativat, keskimäärin aliarvioidaan. Joskus halutaan integroida kohdeyhtiö kunnolla ostoyhtiöön, ja joskus ostettu firma jätetään omaksi business yksikökseen. Aliarviointi voi näkyä vasta parin vuoden päästä, joten jo aikaisessa vaiheessa kannattaa miettiä, miten tämä tulee istumaan meidän firmaan ja mihin integraatiossa pitää panostaa.

Sandra: Yrityskaupassa pitäisi myös vaalia ajatusta siitä, että ostettavasta yhtiöstä voi oppia. Se, mikä on toiminut tähän asti, ei välttämättä toimikaan enää, kun töitä aletaan tehdä yhdessä. Toimintatapoja ei voi kopioida ostettavaan kohteeseen ja ajatella, että kaikki työntekijät hyppäävät iloisesti mukaan. Joskus aliarvioidaan myös kulttuurieroja ja sitä, minkä työn se vaatii, että yhtiöt aidosti integroituvatja myös ihmiset seuraavat mukana.

Mitkä asiat voivat yllättää?

Sandra: Due diligence -vaiheessakin voi tulla yllätyksiä, kuten pidempiä sopimuksia, joista on ehkä vaikea päästä eroon. Merkittävämmät yllätykset on kuitenkin loppujen lopuksi tullut vastaan markkinalla eli ei ole tunnettu markkinaa niin hyvin kuin on ajateltu.

Anni: Suurin yllätys, joka vaatii paljon työtä yrityskaupan loppuvaiheessa, on founderien omistusjärjestelyt. Ostettujen firmojen taustalle voi liittyä esimerkiksi holding-yhtiöitä.  

Wille: Alkupäässä tärkeintä on sellaisen tiimin kokoaminen, jolle annetaan vastuu ja velvollisuus viedä sisäisesti asiaa eteenpäin yhdessä neuvonantajien kanssa. Vastuuta yrityskaupan projektinhallinnasta ja päätöksenteosta ei parane ulkoistaa, mutta asioita kannattaa toki tehdä yhdessä. Due diligence-prosessissa voi tulla kaikenlaisia yllätyksiä ja vaikeita kysymyksiä ratkottavaksi. Selkeä vastuunjako prosessin alkuvaiheessa tehostaa päätöksentekoa ja monesti ennaltaehkäisee ylimääräistä vaivaa ja epävarmuutta.

Mikä on hyvä vastuu sisäisen tiimin janeuvonantajan välillä Due diligence-prosessissa?

Anni: Se riippuu siitä, kuinka iso kauppa on. Sisäisesti on aina parempi, jos on joku, joka on ennenkin hoitanut tällaisia diilejä ja ymmärtää kriittiset pisteet, sillä lopullinen vastuu ja kokonaiskuva on aina sisäisellä tiimillä. Relexillä olemme sisäisesti hoitaneet tech-,tuote- ja kaupallisuus-DD:tä ja neuvonantajia on käytetty finanssi- vero- ja lakipuolella. Nämä investoinnit kannattavat tehdä, vaikka ne pohdituttaisivat. Jos yritys toimii esimerkiksi 10 eri maassa, on 10 erilaista lakijärjestelmää, jotka pitää ottaa huomioon. Silloin se jakautuu aika tasaisesti ja balanssi on hyvä.

Sisäisen mandaatin asioiden eteenpäin viemiseksi pitää myös olla iso ja selkeä. Kun tarvitaan muutoksia esimerkiksi alkuperäiseen non-binding offeriin DD-vaiheen jälkeen, pitää olla sovittuna selkeä mekanismi, miten muutokset sopimuksessa hyväksytetään johdossa.

Sandra: Kokonaisvastuuta ei voi koskaan ulkoistaa. Yrityskaupassa mukana meiltä A. Ahlströmillä on pieni, 1–3 henkilön tiimi, joka palaveeraa vähintään viikoittain koko DD-tiimin kanssa. DD-osa-alueiden pitää keskustella keskenään.

Kun DD-raportti saadaan, se pitää lukea kunnolla. Pitää ymmärtää ne riskit, joita yrityskauppaan voi liittyä ja siinä ulkopuolisella neuvonantajalla on iso arvo. Neuvonantajalta voi esimerkiksi kysyä, voiko jokin tietty asia muodostua ongelmaksi ja miten todennäköistä se on. Aina asioita ja markkinariskejä ei voi tietää etukäteen, kun maailmantilanne muuttuu.

Wille: Huolenaiheita voivat aiheuttaa tilanteet, joissa asiakas on jakanut vastuuta pistemäisesti ja kokonaiskuva hämärtyy. Kun tilanne DD:n aikana kehittyy ja laajenee nopeasti, käy niin, että joudutaan ottamaan aikalisä. Tällöin asiakas saattaa kysyä neuvonantajalta, mitä kannattaisi tehdä seuraavaksi. Projektinjohtoa ja päätöksentekoa ei parane ulkoistaa, mutta niitä kannatta toki tehdä yhdessä.

Miten toimitaan, jos DD-prosessissa löydetään jotain, joka uhkaa peruuttaa kaupan?

Anni: Valuaatioon pitää aina peilata riskiä. On vaarallista, jos tiimi liian aikaisin rakastuu ostettavaan kohteeseen. Sijoittajapuolella ostoista käydään keskustelua investointikomiteoissa ja haastetaan ajattelua. Samalla tavalla firmoissa pitäisi olla neutraali osapuoli, joka haastaa jo siinä vaiheessa, kun esiin nousee kysymyksiä. Ultimate goal ei välttämättä ole se, että kauppa pitää clousata.

Sandra: Joskus DD-raportissa ei ole yhtä taikahta selkeää punaista lippua. Mutta jos yhtiöllä on toimintaa hyvin erityyppisissä maissa ja raporteissa on riittävästi keltaisia lippuja, on hyvä miettiä, missä kohtaa keltaiset liput muuttuvat yhdessä oransseiksi tai punaisiksi. A. Ahlströmillä olemme jättäneet yhden transaktion väliin tästä syystä ja asiasta käytiin pitkä keskustelu. Ostoon oli panostettu, siihen oli käytetty paljon tunteja ja se olisi haluttu tehdä, mutta riski oli liian suuri. Riskiäkin voi ottaa, jos on valmis kantamaan sen.

Miten hallitaan yrityskulttuuria ja ihmisiä?

Sandra: Kulttuurien yhteensopiminen perustuu kuitenkin aina melko pehmeään arvioon, sillä neuvotteluun osallistuvien ihmisten määrä on rajallinen ja johtoon keskittynyt. On tärkeä tunnistaa, ketkä ovat kohdeyhtiön tosiasiallisia osaajia. Miten varmistetaan, että he haluavat jatkaa yhtiössä myös integraation jälkeen? Ketään ei voi pakottaa jäämään.

Intregraatio ei läheskään aina onnistu, ja yhdenarvion mukaan jopa 60–70 % yrityskaupoista epäonnistuu. Ne eivät koskaan tuota sitä arvoa, jonka takia kauppa on alun perin tehty. Integraation valmistelulla ja toteutuksessa on tässä suuri merkitys.

Wille: On myös tilanteita, joissa sekä ostoyhtiön että kohdeyhtiön avainhenkilöt vaihtuvat yrityskaupan jälkeen. Silloin voi tulla tilanne, etteivät ihmiset tiedä, kelle soittaa ja omistajuus ja vastuu ostetun liiketoiminnan integroimisesta ja kehittämisestä hämärtyy. Se voi johtaa tulehtuneeseen ja turhautuneeseen tilanteeseen.

Anni: Kun keskustelee ostettavan yhtiön johtoryhmän kanssa, pystyy aika hyvin analysoimaan, millainen työkulttuuri on. Ja jos partnerit ovat hyviä, myös liiketoiminta yleensä toimii. Vaatii paljonkokemusta päästä pinnan alle, kun pohditaan, millainen kulttuuri kohdeyhtiössä on ja millaisia sen ihmiset ovat. Sekin vaikuttaa tulevaisuuden suorituskykyyn, kuinka paljon omaa kulttuuria ja tapaa tehdä yrittää tuoda ostettavaan yhtiöön ja kuinka paljon luottaa aiempaan tapaan tehdä. Muutosjohtaminen on yrityskaupan jälkeen tärkeää ja välttämätöntä.

Monessa yrityskaupassa numeraaliset tavoitteet on saavutettu vuoden tai kahden vuoden sisällä. Integraatio kokonaisuutena on kuitenkin paljon kompleksisempi. Pitää muistaa, että ostoyhtiötä voi kehittää myös kohdeyhtiön: esimerkiksi me Relexillä ostimme pienen AI-natiivinorganisaation, jonka avulla meidän on nyt tarkoitus muuttaa koko Relexin organisaatio AI-natiiviksi.

Toimiiko suomalainen, suoraviivainen M&A-tapa myös ulkomailla?

Sandra: Suoraviivaisuus on hyvä, jos molemmat ovat suoraviivaisia. Neuvottelukulttuuri voi kuitenkin ulkomailla olla erilainen, teatraalinenkin, ja asioista voidaan keskusteluissa tehdä isoja. Suomalainen saattaa miettiä, että onko tässä nyt joku ongelma ja eikö tästä jo sovittu. Sitä ei kannata ottaa henkilökohtaisesti.

Wille: Esimerkiksi Aasiassa halki, poikki japinoon -tapa on usein liian aggressiivinen, vaikka suomalainen saattaa itse nähdä sen vilpittömyytenä tai rehellisyytenä. Usein pitää ensin maltilla tutustua vastapuoleen ja tunnistaa varsinaiset päätöksentekijät ja edetä varsinaisiin neuvotteluihin tai kiperiin asioihin asianmukaisella tyyneydellä. Muuten kohdeyhtiö tai sen edustajat saattavat lyödä jarrun pohjaan ja perääntyä– jos ei kokonaan, niin ainakin hetkellisesti.

Suomalaisuus ja meidän luontainen kyky käyttää maalaisjärkeä on kuitenkin ulkomailla valtti. Yrityskauppojen tekeminen ulkomailla ei lopulta ole sen kummoisempaa kuin kotimaassa ja mahdollisuudet menestymiseen ovat olemassa. Ihan rohkeasti vain!